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股权转让进行公司内部登记,这一登记发生什么效力?

作者:成都经济合同财产律师 


  股权转让公司内部变更登记(以下简称为公司登记),是指股权转让发生后,由公司将股权受让人的姓名或者名称、住所以及受让的股权额等事项记载于股东名册。股权作为一种新型的民事权利,其义务主体为公司,股权的行使需要通过公司来实现,因此,股权转让不能不考虑对公司的效力影响。如前所述,股权转让协议生效并完成股权交付即发生股权变动效力,但效力所及范围仅限于当事人以及公司其他股东之间,对公司并未产生法律效力。

  股东名册常被作为股东行使股权的法律依据,公司股东名册予以变更时即对公司产生相应的法律效力,且此种效力具有宣示性和对抗性,而非设权性和生效性。原因有以下两点:

(1)股权作为一种资本权,公司立法不宜对其转让设置过多障碍。股东与公司人格独立,且无类似于股东之间的信赖关系,以公司登记作为股权变动的必要条件,实无足够理论支撑。

(2)股权发生变动需要公司章程和公司股东名册予以变更登记,其实质是公司应尽义务所在,只要受让股东出示相关凭证,公司即应履行相应义务。当然,如果公司无正当理由怠于或者拒绝变更股东名册,或者因公司的过失导致股东名册的登记与事实不符的,可以视为公司已经明知新股东的身份,公司不得否认受让人的股东地位,受让人可以对公司主张股东的相应权利。